女孩小凤（王人美 饰）出生在贫穷的家庭之中，和父亲过着相依为命的生活。小凤生得美貌，个性又活泼好动，因此常常惹出麻烦。一场意外中，父亲失手杀死了想要对小凤行不轨之事的鱼行老板，于是抛弃了小凤踏上逃亡旅途。出生于富贵家庭的公子江波（金焰 饰）收留了无家可归的小凤，将她带回家中。然而，江波家里规矩众多，

小三子（葛佐治 饰）和青梅竹马的玩伴小翠（陈娟娟 饰）的父亲双双遭到强制征兵，留下孩子由祖母抚养，战事吃紧，食物的紧缺已经达到了灾难的地步。当祖母饥饿而死后，小三子决定不再坐以待毙，前往上海成为了流浪儿，在那里，他意外的和同样成为了流浪儿的小翠重逢了。

一位老人（尚冠武 饰）拥有一儿（张翼 饰）一女（陈燕燕 饰），儿子已经结婚，整日和儿媳（黎灼灼 饰）一同周旋在达官显贵之间左右逢源，这令老人感到非常的心痛，因为他希望自己的儿子能够成为一个正直的男人。儿子为老人举办了奢华的庆生宴，这场宴会让老人幡然醒悟，携家带口搬往乡下，设立了慈善机构。很快，儿子就

韦明（阮玲玉 饰）是一名音乐教师，平日里，她喜欢作曲和写小说。王博士是韦明的同事，尽管已经结婚，但他经常对漂亮的韦明动手动脚很不尊重，这让韦明感到恶心和唾弃。某日，韦明遇见了出版公司的余海涛，他的绅士和谈吐十分吸引韦明，然而，韦明只是将这份感情埋藏在心底。