凯（约翰·卡萨维兹 John Cassavetes 饰）有着一个外表单薄脆弱的妻子罗斯玛丽（米亚·法罗 Mia Farrow 饰），自从他们搬到新公寓后，凯就和邻居一对老夫妇相谈甚欢。而罗斯玛丽却并不特别喜欢这对邻居，令她感到不适的，还有接下来的一连串怪事。

丹斯雷（柯克•道格拉斯Kirk Douglas 饰）是一名流浪的牛仔，一次偶然之中，他结识了名为杰夫（威廉•坎贝尔William Campbell 饰）的男子，两人之间结下了深厚的友谊。在老相好艾多妮（克莱尔•特雷弗Claire Trevor 饰）的介绍之下，丹斯雷和杰夫来到了工头司翠普（杰伊•C•