上世纪八十年代中期，离休军人石光荣一家发生变化。大儿子石林在大裁军中转业，小儿子石海因得了抑郁症，提前复员，本来安分的女儿石晶，也从法院调到了公安局。孩子们的变化、婚恋，给晚年的石光荣和褚琴带来了烦恼。

曾经的繁华荣耀，随着时光流转与时代变迁渐渐褪去耀眼的光环，留下的则是无尽的落寞与慨叹。420厂（成华集团），一座从东北迁至四川的飞机军工厂，在特殊的年代里它曾是无数人羡慕与自豪的所在，然而和平的气息和体制改革却将它的光鲜逐渐销蚀。经济浪潮的冲击下，它不可避免地经历了转型的阵痛，而今旧厂址易作他主，一

侯志（魏启明 饰）重返延安，望着巍巍宝塔山，潺潺延河水，他的思绪仿佛又回到四十年前的烽火岁月。当年只有十几岁的小侯志（杨彦强 饰）从前线调回延安上中学，新的环境令他好奇，他同大家一起过着有趣的集体生活。他发现同学们都有亲人接回家过周末，而自己的爸爸从未来过。不久恶耗传来，爸爸已经牺牲，他痛苦万分。班

本片透过小孩铁头的眼光，反映了自1953年至1967年的大陆历次政治运动。女主人公是铁头的母亲陈树娟，一生际遇坎坷。第一任丈夫被错划为右派，在北方劳改时被倒下来的大树压死。李国栋因为一直觉得愧对于铁头母子，决定照顾他们，成了树娟第二任丈夫，但在大跃进后期的大荒积劳成疾，营养不良致死。第三任丈夫是老干

因为家中长辈逼迫着要其做年轻寡妇段喜凤（吕丽萍）家的倒插门女婿，老井村青年孙旺泉（张艺谋）有心与高考落榜后回村务农的恋人赵巧英（梁玉瑾）离家出走，却因父亲被炸死在井下一事不得不将计划搁浅，听命做了段喜凤的丈夫。此后，孙旺泉把全部精力放在了打井上，终用科学方法测定了老井村第一口井的井位。

孙丽英（巩俐 饰）数年前与丈夫离婚了，独自抚养着天生失聪的儿子郑大，她耐心的教会儿子说话，教儿子识字，母子俩生活艰难，但她却没有埋怨丈夫移情别恋，埋怨上天对她的不公。

抗战初期，外国留学生方鸿渐（陈道明 饰）回到了祖国。方鸿渐其实是在国外混了几年，一个学位没取得，最后没法才买了个学位归国的。出身封建家庭的鸿渐家里早给他订了亲，只是未婚妻没来得及和他结婚就逝世了。鸿渐回国后一直居住在丈人的家里，丈人颇有些能耐，为他谋了一份不错的职业。女 博士苏文纨一直对鸿渐有好感，

谢雨婷（吕丽萍 饰）这天为了领取居委会模范夫妻的奖品，在家翻箱倒柜地寻找结婚证却没找到，被同事取笑说自己是非法同居。倔气上来的雨婷倒不罢休了，在家掀开战场，让老公顾明（冯巩 饰）和自己一起找，把老顾也折腾得够呛。女儿小文（李小萌 饰）是个懂事聪明的孩子，为了让父母休战， 和同学们凑钱去造了个假证，谁

喜欢捣鼓新鲜玩意的刘京伦（夏雨 饰）是丰泰照相馆的伙计，偶然一次机会认识了来北京放影戏的英国人雷门，银幕上的会动的影像使让这个年轻人着了迷，于是他便背着掌柜和亲人跟着雷门一起拍影戏放影戏。影戏的放映抢了伶界大王“谭贝勒”的热闹，不过他依然对这种洋人的玩意嗤之以鼻。一次进宫给慈禧太后祝寿时放映机意外爆

黄小龙、李虎是两个被判重刑的在押犯，他们越狱后潜回北京，想找当年把他们送进监狱的刑警傅冬（张丰毅 饰）复仇。傅冬的妻子孙岩（吕丽萍 饰）无法忍受丈夫这种早出晚归、让人整天提心吊胆的工作，向他提出离婚。傅冬非常苦恼，可他偏偏又喜爱这份工作。单位同事钟小妹（伍宇娟 饰）平日里爱慕着傅冬，闻讯傅妻要与他离