故事发生在解放前。旅居新加坡的司徒骏（张顺胜 饰）接到了一名香客安康的来信，声称要在乐山与他商量其父留下的信息。司徒骏匆匆回国，偶遇担任警长的老同学翁剑鸣，获悉这里风传乐山大佛周围藏有佛财，已有多人因此身亡。司徒骏的出现引起了多人注意，当地实力人物沙舵爷（葛存壮 饰）派人硬请；沙家的教师梦婕（刘晓庆

1927年，我地下党员钱壮飞化装成医生，离开北平，转移到上海。

魔教教主任我行（李立群 饰）无故失踪，左护法曲洋被指为凶手，曲洋绑架了任我行的女儿任盈盈（袁咏仪 饰），消去了任盈盈的记忆，以父女相称，两人隐姓埋名，过着平静闲散的日子。东方不败接替任我行成为了新一任的教主，并且得知了曲洋的下落，他决定夺回任盈盈。

秋天的早晨，何鸣和阿芬这一对勤劳的中年夫妇，载着满筐猪娃，摇着小船向镇上驶去。梁溪镇的早市繁荣而喧闹，玩蛇人颈上的大蟒，说书人口中的"七侠五义"，茶楼上演评弹"十美图"的大海报，吸引着镇上的人们，更吸引人的是镇上新盖起的影剧院。老人们感叹地说：想不到梁溪也有了

那是一个战火纷飞的年代，桐柏山区一户穷苦人家为生计卖掉了亲生女儿小花，之后又收养了一个转移红军留下的女婴，他们给这个女婴取名也叫小花。十几年后，小花（陈冲 饰）的哥哥赵永平（唐国强 饰）为了躲避抓丁投奔了革命队伍，在一次战斗中负伤掉队，幸被女游击队长何翠姑（刘晓庆 饰）所救，而何翠姑正是当年被父母卖