苏州评弹艺人郭月庭与妻子美玉以及孪生女儿白梅和红梅过着清贫、和睦的生活。不料祸从天降，恶霸丘龙欲强占美玉，搏斗中将美玉所绣“梅花巾”撕破。郭月庭盛怒之下，挥刀劈伤丘龙，怀揣一角梅花巾逃往海外。美玉携女儿随丈夫的师兄夏月清逃奔上海，又因战乱同月清与红梅失散。后美玉精神失常跳崖身亡。白梅被善良的农村绣花

抗日战争初期，胶东某山区王官庄。地主王唯一（刘江 饰）勾结日寇，横行乡里，打死冯大娘（曲云 饰）的丈夫，逼走儿子。大女儿娟子（杨雅琴 饰）暗中参加了抗日武装，在地下党负责人姜永泉（王志刚 饰）带领下，组织了武装暴动。冯大娘在暴动中提高了思想觉悟，非但不埋怨娟子瞒着她闹革命，还把二儿子德强（万仓 饰）

1943年，抗战局势发生巨大的变化。曾经张牙舞爪的日本帝国主义，在第二次世界大战战场捉襟见肘，于是从中国大陆调集大量兵力奔赴太平洋。原本在日寇严密掌控下的省城，则交给下面的伪军指挥。我党侦知到这一变化，秘密派遣某游击队政委杨晓冬（王心刚 饰）潜入省城。他伪装成无业人员，落脚在地下党员韩燕家中。一方面

1938年，我地下党组织在上海的电台被敌人破坏后，延安解放区电台政委李侠（孙道临）来到上海，白天他是一名商人，晚上则躲在阁楼间收发电报，为了进一步做好保密工作，党组织同时安排纱厂女工何兰芬（袁霞）与他假扮成夫妻。两人在工作中产生真情，结为真夫妻。