苏州顾家子弟顾易中（曾舜晞 饰）从宾夕法尼亚大学建筑系学成回国，抗战爆发后，在一次协助地下党女友的营救行动失败后，苏州地下组织联络点也全部暴露。顾易中因日伪故意栽赃陷害被误认为是党内叛徒，在无法自证清白的情况下，他主动潜入日伪，几经周折后终于成为我党在苏州特工站中的一名潜伏人员。顾易中面顶着巨大压力

影片改编于真实日本士兵遗留日记。二十世纪三十年代初，日本画家石桥贤太郎（中泉英雄 饰）新婚不久被迫应征参加对中国的侵略战争。在一次战役中遭遇中国军队顽强抵抗几乎全军覆没。一心想活下来的石桥从死人堆里爬了出来，为了求生穿上中国士兵的衣服，被村里刚被日本人杀死丈夫的寡妇凤莲（漆子美 饰）所救。来到村子后

围棋手吉流（秦昊 饰）初到东京留学，陷入生活迷茫困境，在去千叶的列车上，他与背着蔬菜进京的五十岚婆（倍赏千惠子 饰）有了一次奇特的偶遇，从此他的生活进入了一个奇异的圈子，他与五十岚婆的孙子翔一（中泉英雄 饰），与翔一的女友奈菜子（张钧甯 饰），与旅店的服务员内藤加美（田原 饰）， 开始有了剪不断理还

1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。